第二百四十三章 威尼斯商人（四）

让得知这数目小夏洛特的眼睛有点红了。这是多么巨以”禁钱啊。夏洛特给维亚算了一笔账。一艘载重为一千五百吨的武装商船，全部装满茶叶、瓷器、丝绸，加上出口关税、直到阿比西尼亚港的雇船费也不过二十六万圆。要是这一船货到了阿比西尼亚，至少翻两倍，到了欧州至少翻五倍。

最重要的是夏洛特深知格物院、弘文院院士们的能力，维亚因为这批书博得了这些院士们的“欢心”此后的好处还不止如此。

知道自己得到了一笔巨大的财富，维亚不由兴奋不已，自己购买这些书籍，包括运费、打通关系费用也不到这笔财富的十分之一，真是一本万利，不过维亚也知道，这种买卖只能做一两次，不是长久之计。但是维亚下定决心了。回到欧洲后还要花费一番力气去收集购买这样的书籍，虽然后面的获利可能便变小，但是这书籍又不占什么地方，而且欧洲也没有什么货品拿的出手到大明来贩卖。

有了资金小维亚打算在大明开设一家商社，开始做贸易。反正离觐见皇帝陛下的时间还有丰来天，维亚便向夏洛特请教，开始筹办起来。

夏洛特的确是一个好帮手，他到大明来就是想做生意的，早就把大明的律法和制度摸清楚了。

在夏洛特的指点下。维亚用自己的居住证在南京寄国银行开设了一个账号，然后再通知礼部，第四天三十六万七千圆便由计部划到了他联账户里。

有了这个账户和这笔钱，维亚便开始去南京商务厅登记公司。根据夏洛特的介绍，根据大明明历四只颂布的《大明工商业机构法》，大明的企业分为四种。一是一人独资企业，二是合伙制企业，三是有限责任公司，四是股份有限责任公司。

第一种是一个人独资注册、经营，产权和盈利均归一个人所有，但是企业债务由该一人无限责任承担，第二种是两个人以上的合伙人一起出资、经营的企业小产权、盈利归合伙人所有，按照合伙契约约定分配，但是债务也必须有合伙人无限责任承担。

夏洛特解释道。无限责任承担就是当公司资产不抵债务，承担人必须拿出自己的个人资产来抵债，直到全部抵偿。

听到这里维亚不由犹豫了，做生意有风险，万一失败，岂不是自己的全部家产都得搭进去。看到维亚这个样子，夏洛特解释道，一人独资企业一般是小规模的企业，如一家商店，药房等等，规模只有那么大，就是亏本了也亏不到哪里去；合伙制企业一般是会计事务所、律师事务所，这种企业一般需耍几个合伙人用自己的知识资本进行经营，由于是知识服务，所以不用担心背上太重的债务。

而大中型企业一般适用有限责任公司和股份有限责任公司。有限责任公司是由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织；股份有限责任公司是２人以上口以下为起人，以公司资本为股份所组成的公司，并可向社会招募数量不限的股东，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。夏洛特介绍道，大明所有大型的商社、工厂基本上都是股份有限责任公司，最初时一般都是由刘浩然带着一帮文臣武将和关系不错的商人组成这些商社和工厂；在几经经营展之后便开始向社会招募股份，他们就变成了起人。现在这些可以说把持大明经济命脉的大商社和工厂都已经转变为股份有限责任公司，而且没有什么大股东，就连原本占大头的皇室一般也只持股在一成一下，与大明司政基金会、大明军人基金会、大明劳工基金会、大明教育基金会等大型基金会持股数差不多，形成了股权分散，互相制衡的局面。

而一些大的银行如富国银行，大部分中型工商业企业都是有限责任公司，由十几个不等的股东共同出资组成，但是展到一定规模，估计也会向股份有限责任公司转变。

因此夏洛特向维亚建议，他的商社最好是注册有限责任公司，这样的好处是可以拉一些关系硬、人脉广的大明商人入股，反正有限责任公司对股东占股多少没有要求，只要凑足了两人以上就行了，只要维亚把持着大部分股份，这公司还是他的。

而且有限责任公司有个好处，可以聘请大明人做经理人，帮维亚负责商社的运作小维亚就可以脱身回欧洲，去负责那边的市场销喜和货源

购。

听到这里小维亚不由大感兴趣，请夏洛特讲解有限责任公司的成立、运行的情况。

夏洛特介绍道。根据大明律法规定，有限责任公司最低注册资本为一万圆，上不封顶小可以像股份有限公司那样一定要组建董事会和监事会，董事会由股东会投票推选，董事人数三到七人不等，负责商社公司的重大决策，负责对总经理、财务总监等高级管理人员的任免，而监事会也由股东会推选。监事不得兼任董事和经理，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况和公司的计划、决策及其实施，检查各种财务情况。对公司各级管理人员的行为实行监督，对其任免提出建议权；也可以由股东会推举一位执行董事，负责股东会休会期间对总经理等运营团队进行管理，推选出一位执行监事，专门负责监督权。

维亚听完后有些担心，他向夏洛特问道，万一自己不在大明，这些董事、监事和总经理等高级管理人员上下齐手，故意把自己商社弄到闭了，最后贪墨了自己的资产该怎么办？

夏洛特笑着对维亚说道，大可不必担心这一点，能够担任董事、监事和总经理、财务总监等高级管理人员的都是大明各大学商科毕业的，属于高级人才，受过良好的教育，一般都比较注重自己的声誉。而且他们的收入与商社的经营状况息息相关，商社经营地越好，他们的收入就越高。

在另一方面，大明对于经理人信托方面有严格的法律规定，董事会、监事会、总经理等高级管理人员必须对公司的经营负责，如总经理提出一项建议，董事会讨论，少数服从多数通过。同意和不同意的董事都必须在决议记录上签字。如果该决议对公司造成损失，那么提议人总经理逃不了干系。同意的董事逃不了干系，负责监督的监事会也要负连带责任，他们要根据各自的责任划分对公司的损失进行赔偿，只有不同意的董事才能逃过一劫四果是损失重大或者是按察司裁宝是恶意造成损失，那公任人不仅要承担赔偿，还会被裁定有罪。就算没有被判服刑；此后一辈子也无法被推选为董事、监事和被聘请为总经理等高级管理人员，哪家公司敢推选或聘请，商务部立即吊销该公司营业执照，没有二话说。

维亚突然想到一个很有趣的问题，便向夏洛特问道：“我在商社占有多数股份，是大股东，可以控制董事会，进而指使总经理等高级管理人员侵占公司的利益，肥我自己，这对其他小股东不公平，大明在这方面如何防范？”

夏洛特笑着答道：“此前有这个问题，尤其是股份有限公司，由于股权极其分散，只有两三个较大的股东联合起来，以三到四成的股份就可以控制董事会，进而侵占总数占据七到六成，但是股权分散的小股东的利益，但是现在就很难了。根据明历八年《大明工商业机构法》修正案，新增加了很多保护小股东利益的条款。”

“先第一点，推选董事会和监事会不再按照以前的以股份数分别投票，而是采用累计集中投票。例如，一个公司有一百股，分别由三个股东持有，第一股东有六十股。第二股东有三十股，第三股东有十股。按照以并的方式推选五名董事,这五位董事都由第一股东决定，因为每次投票第一股东都占据六成的优势。”

“现在不行了，同样推选五名董事，五个董事和一百股总数有五百票，第一股东有三百票，第二股东有一百五十票，第三股东有五十票，维亚，你说怎么投票？”

维亚好歹学过数学，他分析了一下，第一股东已经无法像以前将五个董事全部纳入囊中，至少有一个董事甚至两个董事落入第二和第三股东的手里，因为选第一位董事的时候，第一股东不能再像以前那样投六十票就稳赢了，因为光第二股东手里就有一百五十票，加上第三股东手里的五十票，分分钟就打死第一股东；最保险的是第仁股东投二百零一票，那第二股东和第三股东就没辙了，可是第一股东就只剩下九十九票，后面还有四位董事没有选，第二股东就可以在第二位董事时投一百票，第三位董事时再与第三股东联手，又是一百票，第一股东只有干瞪眼。如此一来第一股东为了保证自己的话语权，只能让出一到两个，董事位置。

有意思，维亚觉得非常有意思，想不到大明在公司选举里面还应用了数学知识来保证小股东的利益。

“第二，股东有间接起诉权。按照以前的律法，公司利益受到损害，按道理说应当由董事会和公司法人应该代表公司提起诉话，追究有关责任人的责任。但是大股东控制了董事会，怎么会去追究自己的责任呢？而股东无法直接代表公司。只能干瞪眼。现在不同了，股东有了间接起诉权，只要他认为公司利益受到侵害，便可以向法庭起诉，只要按察司裁定他胜诉，利益归于公司，并可直接追究相应责任人的责任，裁定是不是恶意侵犯。”

听完这些介绍，维亚觉得大明的这些工商业法律太严谨缜密了，相对而言，欧洲商业最达的威尼斯和热那亚相应的法律简直是草台班子。不过他不知道，这些东西是大明皇帝陛下捣鼓出来的，当初刘浩然的舅舅准备办公司，由于他文化水平不高，本着节约成本的原则，便把起草公司章程的重任交给了大学生外甥。奖励是一百元。为了这一百元，刘浩然是苦读了一番《公司法》等相关法律，所以还算门清。

夏洛特接着向维亚介绍在大明注册企业的过程，一般企业注册都必须先到当地省一级商务部门去登记，只有该企业准备开设工厂，才会到工务部门进行登记。而登记之后便是审查期，审查公司股东此前是不是有破产、逃税漏税行为，然后必须在某家商业银行开设一个企业账户，将注册资本在期限内全部转进去，再由一家会计事务所提供一份验资报告，因为一般注册公司除了资本之外还有厂房、办公场所、知识产权等资产，这些由会计事务所一同验资。

有了验资报告，商务厅也审查合格了，便会给你营业执照，你就可以正式开业了，不过此前你必须到大明国内税务局登记，将营业执照资料和银行账户的信息向该部门登记。

说到这里，夏洛特提醒维亚，在大明，对纳税非常重视，监管地也非常严格，一定要小心。夏洛特也举了几个例子，例如公司经营时对现金控制非常严格，一般情况下只能保留五到十天的日常现金用量，其余的现金和营业收入现金必须存入银行。而日常现金用量一般指购买零星办公用品，支付差旅费等等，货款、员工薪酬放等过一千圆的资金往来都必须经过银行转账。而每一个公司只能有一个结算账户，而账户都写在营业执照上。一般其它银行不会给你再开设结算账户。

你如果想在另外银行开具“秘密账户”不要以为别人不知道，就算是银行为了牟利冒着风险给你开设了，可每一段时间国内税务局都会对各家银行的企业账户进行检查。由于开户需要提供营业执照，而且必须在注册当地银行开设账户。营业执照上面有编码，只要对一下编码便可知道你有没有多开账户。

一旦被现你多开设了账户。银行要受到巨额处罚，你也吃不了兜着走。夏洛特说几年前有两个“聪明”的阿拉伯商人开设了商社就是这么办的，结果被直接罚破产了。连带着那家银行也束受了巨大的损失。

这样的好处一来可以刺激银行的展，二来国内税务局可以直接调用银行账户的资料，你公司所有的资金往来全在上面，想逃税？做梦吧。这是因为公司往来的资金、薪酬放是不允许从私人账户上走的。接着夏洛特介绍了大明的税制。大明的税收是高度集中，完全由两全部门征收，一个是国内税务局。一个海关，都隶属于内阁计部。

国内税务局征收企业营业税。即任何商业、服务等非业企业的盈利乘以税率，不同行业企业的税率会不同，“娱乐行业”是最高的，达三成，饮食、文化演出在百分之五左右。这部分税收有两成会回流到征税地方，用于地方基础设施的维护。

工业税是单独一个税，只要针对工厂企业，这个也是根据行业不凤税率不同，夏洛特对此不是很熟悉。所以没有详细介绍。

而工业税中还包括商品税。即商品在出厂前必须征收税收，不同商品税率不同，奢侈品最高，可达百分三百，百姓常用的日用品最低，可达百分之五

“这些税收是针对企业的。针对个人则有田地赋税，遗产税。田地税赋不用说了，遗产税则包括土地、股份、资金等各种不动产和动产，一般税率是根据总额来算的，总额越高税率也会越高，而土地是单独列。

还有一种税是针对企业和个人双方，那就是保险税。按照薪酬的数量由企业和个人按比例分摊。一般是薪酬的百分之十，企业交百分之八十，个人交百分之二十，这保险税包括司政官员、军人、劳工、雇工、学校教职工等等，不计入国库，直接交由计部下属的保险局监管，再由各基金会经营管理。

以上税种是归国内税务局征收，大明海关负责征收进出口税，这是冉大明财政税收很重比例的税收。

夏洛特还特别提醒维亚。大明规定，任何进出口商贸必须以大明法定货币一龙凤币结算，这也意味大明不认你其他国家的任何金币银币。到了大明全部去银行按照普通的金银进行折算，这个折算主要看金银的纯度含量，然后再折算成龙凤币进行结算和纳税。

维亚不由一愣，经过商的他明白，这一规定也就意味着大明的货币是“硬通货”只要你与大明打交道，这钱就一定有用，而相时其它货币就不行，无法按其货币价值计算，只能按照其“材质”价值计算。一般人都知道，各国的金银价值不同，而货币又可能比一般的普通金银会价值高一些，而大明依靠这一规定，一进一出，再结合调整金银的兑换值，又可以获利一笔。

夏洛特告诉维亚，在大明用的最多的是铜币，其次是银币一圆，而黄金是严禁流通。大明欢迎海外商人用黄金或金币来兑换结算，但是它只进不出，全部存储在大明皇家银行的金库里。至于大额金钱的往来，商家都喜欢用银行的汇票和支票。汇票是支付方通过自己的开户行向收款方的开户行开具的银行票据，可以见票入账。

而支票则是以银行为付款人的即期汇票，可以看作汇票的特例，签票人可以为企业组织，也可以为个人，而大明的支票一般为转账支票，即收款人不管是企业组织和个人，可以将支票上的金额转到自己的账户里，再进行使用。由于支票可以不指定收款人，因此可以流通，但是它有时间限制，所以又无法像货币一样无期限流通。据夏洛特解释，汇票和支票是大明行纸币的一种尝试，经过数年两种票据的使用，积累了大量经验的大明皇家银行可能在短期内正式行纸币。

维亚这下明白通事所言的大明官府的储备，大明官府囤积了大量的黄金，就相当于手里有了强劲的基础，不怕货币生较大的波动。而且一旦大明皇家银行行纸币，其经济能力和吸纳金银的能力又将跃上一个台阶，因为纸币就意味着大明皇家银行以大明国家信用和黄金储备为担保，向国内外行的一种即付票据，虽然它可以立即兑付银圆铜币，但是只要有部分人不兑换，用于流通，大明皇家银行就赚了。到了这个时候，维亚终于明白大明的强盛绝非偶然，而且它的崛起跟此前的强国也截然不同。它建立了一整套制度，这套制度在源源不断地吸收世界各地的财富，然后化为它的动力，用于国内建设和实力增强，一来保证了国民的安定富足小二来有了更强的实力去吸纳更多的。

在维亚思索的时候，夏洛特提醒道，要想开办公司商社，一定要找一家商业律师事务所，这是因为大明的法律极其繁多，而且非常细致，到了令人指的地步，就算是律师，不是精通某一方面他也搞不清楚细节。而且大明对违法的惩戒是非常严厉的。

例如公司经营方面，除了税收，财务也是一个重点，最好是请一位有经验的会计或者是直接找一家会计事务所帮忙打理，因为什么隐瞒会计报表罪、抽逃资本罪、经营成本核算不实罪等等，一不小心你就可能中招。

另外在经营方面也必须谨慎，大明除了用法律约束之外，也非常讲信用制度。弘文院下属一个工商业评估所，会根据每一家公司的经营状况、财务状况、纳税状况等等将登记注册的公司来进行商业信用等级评估。这个，信用等级意味着你购买优先权、进出口优先等等，而弘文院另一个下属的金融信用评估所会根据你资金往来、存贷款状况给企业和个人一个金融信用等级评估，这个等级会影响你的支票、汇票开具额度、贷款额度等等。

夏洛特还告诫维亚，不要想着歪门邪道，大明司法在民法方面实行的是判例制和陪审团制，一旦你贩卖假货、弄虚作假等等，可能你的律师告诉你这种行为只是打了法律的一个擦边球，但是陪审团却极可能裁定你有罪，或者其它地方网好审理完一个类似的案件，上一级按察司法官完全可以依照判例裁定你有罪。

听完这些介绍，维亚便心里有数了，他毫不犹豫地给夏洛特两成的股份，却只收他象征性的投资。夏沼特在大明待了这么久，应该有自己的人脉，而且他有一个非常重要的身份，那就是威尼斯驻大明公使。按照规定，大明国内文武官员可以购买股份公司的股份，但是不能直接参股有限责任公司，但是国外的官员和使节却没有这个规定。夏洛特可以利用这个。身份帮自己解决很多问题。

夏洛特早就有此心意。对于维亚如此识趣，当然感到非常高兴，也把维亚的商社当成自己的公司，于是便四处联络，很快找来了两位有皇室和耸西集团背景的荐人来参股。这两人也看中了维亚在欧洲的人脉，便不接受维亚的干股，直接全额投资，一人占了一成的股份。

在南京云翔商业律师事务所的操办下，维亚的恒安号商社在十天后便领到了营业执照，法人和大股东是威尼斯贵族、商人安东尼奥维亚，汉语名字安东尼，主营业务是仿织品、瓷器、香料等乙、丙类商品进出口贸易，注册资本为二十万圆。其余股东为威尼斯驻大明公使夏洛特，大明富国银行董事肖常宜。大明太平第二钢铁公司董事吴为民。当天下午，几位股东便推举出三位董事，夏洛特位列其中，第二位是维亚聘请来的高级经理人，第三位是肖常宜和吴为民指定的一位经理人，然后定下与南京云翔商业律师事务所、陈黄何会计事务所的合作关系，最后维亚交由董事会去骋请总经理、财务总监，自己忙着准备三天后的觐见。